1.1 In queste condizioni:-
"Regolamenti Anticorruzione"
(a) il Public Bodies Corrupt Practices Act 1889;
(b) il Prevention of Corruption Acts 1889 - 1916 come modificato dall'Anti-Terrorism, Crime and Security Act 2001;
(c) il US Foreign Corrupt Practices Act 1977, come modificato;
(d) il Bribery Act 2010 dalla sua entrata in vigore;
(e) la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione;
(f) la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici stranieri nelle transazioni commerciali internazionali; e
(g) tutte le altre leggi, e tutte le norme o regolamenti di qualsiasi tipo, compresi ordini, istruzioni o indicazioni di qualsiasi autorità competente, e tutte le relative indicazioni ufficiali in ogni caso relative all'anticorruzione in qualsiasi giurisdizione (o giurisdizioni) in cui l'Acquirente opera;
"Acquirente" indica il cliente nominato a tergo;
"Contratto" indica il contratto per l'acquisto e la vendita dei Beni e dei Servizi in conformità alla Condizione 3;
"Condizioni" indica i termini e le condizioni stabilite di seguito;
"Informazioni riservate" in relazione all'Acquirente o al Venditore, tutte le informazioni e i segreti commerciali relativi ai suoi affari o clienti che entrano in possesso dell'altra parte in virtù del Contratto, sia oralmente, sia in forma documentaria, elettronica o altro;
"Beni" indica i beni (incluse eventuali rate, parti o documentazione) che il Venditore deve fornire;
"Rappresentante del governo" un dipendente o funzionario di qualsiasi dipartimento, agenzia, suddivisione o altro ente di qualsiasi governo federale, regionale o municipale o centrale, autorità pubblica o locale, qualsiasi entità commerciale o simile che il governo controlla o possiede (parzialmente o completamente), comprese le società o imprese statali e a gestione statale e qualsiasi partito politico;
"Incoterms" indica le regole internazionali per l'interpretazione dei termini commerciali della Camera di Commercio Internazionale in vigore alla data in cui viene stipulato il Contratto;
"Evento di Insolvenza" ciascuno dei seguenti eventi in relazione all'Acquirente o al Venditore (essendo la "Parte rilevante"):
(a) qualsiasi azione (societaria o di altro tipo), procedimento legale o altra procedura o passo viene intrapreso da qualsiasi persona in qualsiasi giurisdizione in relazione a o in vista di: (i) la liquidazione, lo scioglimento, l'amministrazione o la riorganizzazione (mediante concordato volontario, piano di concordato o altro) della Parte Rilevante (ad eccezione del fatto che nessun diritto di rescissione sorgerà in relazione a qualsiasi procedura avviata ai fini di una fusione o ricostruzione solvente); (ii) la nomina di un liquidatore, curatore fallimentare, custode giudiziario, gestore giudiziario, curatore, curatore amministrativo, amministratore, nominato, supervisore o funzionario simile in relazione alla Parte Rilevante o a qualsiasi suo bene (iii) l'escussione di qualsiasi garanzia sui beni della Parte Rilevante; o (iv) l'espropriazione, il sequestro, la confisca, il pignoramento o l'esecuzione di qualsiasi bene materiale della Parte Rilevante;
(b) la Parte Rilevante non è in grado di pagare i propri debiti alla scadenza o è insolvente; o
(c) la Parte Rilevante stipula un concordato o un accordo con i suoi creditori o qualsiasi classe di essi; "Ordine" Un ordine in forma scritta (inclusa la posta elettronica) per Beni o Servizi emesso dall'Acquirente e accettato dal Venditore in conformità alla Condizione 3;
"Regolamenti" tutta la legislazione, e tutte le norme o regolamenti di qualsiasi tipo, inclusi ordini, istruzioni o indicazioni di un'autorità competente, e tutti i relativi orientamenti ufficiali, sia emanati o applicati da qualsiasi autorità competente la cui decisione o determinazione è buona pratica industriale da rispettare;
"Venditore" indica Elfab Limited (registrata in Inghilterra con il numero 853197);
"Servizi" indica i servizi (inclusi eventuali lavori di riparazione o rateizzazioni) che il Venditore deve eseguire; e
"Condizioni Speciali" indica tutte le condizioni speciali che regolano il Contratto in aggiunta alle presenti Condizioni se concordate per iscritto dal Venditore e allegate alla presente.
1.2 Nelle presenti Condizioni:-
1.2.1 qualsiasi genere include qualsiasi altro genere;
1.2.2 i titoli non influiscono sull'interpretazione;
1.2.3 qualsiasi riferimento a una disposizione di legge include un riferimento a qualsiasi modifica o rimessa in vigore della disposizione di volta in volta in vigore;
1.2.4 i riferimenti ai "Beni", il "Contratto", i "Servizi" o qualsiasi pagamento includono qualsiasi parte di uno di essi.
2.1 Il Venditore è disposto a vendere beni e servizi o a stipulare un accordo per la vendita di beni e servizi esclusivamente in base alle presenti condizioni, ad esclusione di qualsiasi termine e condizione che l'Acquirente pretenda di applicare o che sia implicito nel commercio, nella consuetudine o nella prassi, che con il presente documento sono respinti o (a seconda dei casi) saranno esclusi dal Contratto.
2.2 Le presenti Condizioni, unitamente alle eventuali Condizioni Speciali e all'ordine, costituiscono l'intero accordo tra l'Acquirente e il Venditore per la fornitura dei Beni e dei Servizi. In caso di conflitto o incongruenza tra le presenti Condizioni e le Condizioni Speciali, le Condizioni Speciali prevarranno nella misura del conflitto o dell'incongruenza.
2.3 I dipendenti o gli agenti del Venditore non sono autorizzati a fare alcuna dichiarazione relativa ai Beni o ai Servizi se non confermata per iscritto dal Venditore e l'Acquirente si impegna a non fare affidamento su, e con la presente rinuncia a qualsiasi reclamo per violazione di, qualsiasi dichiarazione non confermata che non sia stata fatta in modo fraudolento.
2.4 Qualsiasi consiglio o raccomandazione fornita dal Venditore o dai suoi dipendenti o agenti all'Acquirente in merito all'immagazzinamento, all'applicazione o all'uso dei Prodotti che non sia confermata per iscritto dal Venditore è seguita o agita interamente a rischio dell'Acquirente.
2.5 Tutti i prezzi, le tariffe, i campioni, i disegni, le descrizioni o la pubblicità di o relativi a beni o servizi disponibili presso il Venditore, emessi o pubblicati dal Venditore, compresi quelli contenuti in cataloghi, brochure o su un sito web (tutte o alcune di queste forme di comunicazione sono "Materiale Promozionale"), sono emessi o pubblicati al fine di dare un'idea dei beni o servizi in essi descritti e dei relativi oneri o prezzi (a seconda dei casi), e non costituiranno parte del Contratto o di qualsiasi altro contratto di vendita dei Beni o di fornitura dei Servizi, o di qualsiasi accordo di vendita dei Beni o di fornitura dei Servizi, tra il Venditore e l'Acquirente, o di qualsiasi contratto collaterale.
2.6 Il Venditore non è vincolato da, e con la presente esclude la responsabilità per, qualsiasi errore o omissione nel Materiale Promozionale (che non sia fraudolento) che sia palese o che dovrebbe ragionevolmente essere considerato evidente per l'Acquirente, e l'Acquirente si impegna a non fare affidamento su tale errore o omissione, o a far valere diritti o ad avanzare pretese nei confronti del Venditore sulla base del Materiale Promozionale nella misura di tale errore o omissione.
3.1 Un'offerta o qualsiasi altra comunicazione simile da parte del Venditore non è un'offerta di vendita o fornitura di beni o servizi, a meno che non sia in forma scritta ed espressamente descritta come un'offerta.
3.2 Un'offerta o qualsiasi altra comunicazione simile è valida solo per il periodo indicato nella stessa, e in assenza di un periodo indicato, solo per 30 giorni ed è soggetta a ritiro o revisione da parte del Venditore in qualsiasi momento prima della spedizione.
3.3 Ogni ordine di una o entrambe le Merci e i Servizi da parte dell'Acquirente è un'offerta dell'Acquirente di acquistare una o entrambe le Merci e i Servizi in base alle presenti Condizioni.
3.4 Nessun Ordine presentato dall'Acquirente è accettato dal Venditore fino a quando quest'ultimo non conferma la propria accettazione scritta o (se precedente) il Venditore consegna i Prodotti o fornisce i Servizi all'Acquirente; l'accettazione di un ordine in conformità alla presente condizione 3.4 darà luogo a un contratto.
3.5 L'Acquirente deve assicurarsi che i termini di qualsiasi Ordine (comprese le specifiche) siano completi e accurati e che fornisca al Venditore tutte le informazioni necessarie relative ai Beni e ai Servizi entro un tempo sufficiente a consentire al Venditore di eseguire debitamente il Contratto.
3.6 Il Venditore si riserva il diritto di apportare qualsiasi modifica alle specifiche dei Beni o dei Servizi che sia necessaria per rendere i Beni o i Servizi conformi a qualsiasi Regolamento e che non influisca in modo sostanziale sulla loro qualità o sulle loro prestazioni.
4.1 Nessun Ordine può essere annullato dall'Acquirente se non con il consenso scritto del Venditore e a condizione che l'Acquirente tenga indenne il Venditore da tutte le perdite (compreso il mancato profitto), i costi (compreso il costo di tutta la manodopera e dei materiali utilizzati), i danni, gli oneri e le spese sostenuti dal Venditore a seguito dell'annullamento.
4.2 Qualora l'Acquirente proroghi o ritardi il Contratto o non prenda in consegna i Prodotti al momento concordato o (se non è stato concordato un termine) entro un periodo di tempo ragionevole, l'Acquirente terrà indenne il Venditore da tutte le perdite (compreso il mancato guadagno), i costi (compresi i costi di magazzinaggio e tutta la manodopera e i materiali utilizzati), i danni, gli oneri o le spese sostenute dal Venditore in conseguenza di tale proroga, ritardo o inadempienza.
4.3 Il Venditore si riserva il diritto di differire la data di consegna o di esecuzione, di annullare il Contratto o di ridurre il volume dei Prodotti ordinati, senza alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente, nel caso in cui sia impedito o ritardato nell'esercizio della propria attività da qualsiasi causa al di fuori del ragionevole controllo del Venditore. In tali circostanze, l'Acquirente potrà anche dare comunicazione scritta di annullamento del Contratto se la causa in questione si protrae per un periodo continuativo superiore a 180 giorni, ma in ogni caso resterà responsabile del pagamento dei Beni o Servizi consegnati o forniti prima di tale annullamento da parte del Venditore o dell'Acquirente.
5.1 Il prezzo dei Beni e dei Servizi è il prezzo quotato dal Venditore.
5.2 Qualsiasi prezzo indicato dal Venditore per i Prodotti è al netto dei costi di consegna all'Acquirente (inclusi il trasporto, l'imballaggio non standard, l'assicurazione e qualsiasi tassa, dazio o supplemento).
5.3 Il prezzo si intende al netto dell'IVA applicabile.
6.1 Salvo diversa comunicazione, il pagamento del prezzo della Merce e dei Servizi è dovuto entro 30 giorni dalla fine del mese di fatturazione.
6.2 I tempi di pagamento sono essenziali.
6.3 Qualsiasi importo dovuto al Venditore non sarà considerato come effettuato o ricevuto ai fini del Contratto a meno che e fino a quando l'importo non sia ricevuto dal Venditore in fondi liquidati.
6.4 Il pagamento da parte dell'Acquirente sarà effettuato senza alcuna deduzione o compensazione.
6.5 Gli interessi al tasso annuo del 4% al di sopra del tasso di base della Barclays Bank plc matureranno quotidianamente (sia prima che dopo la sentenza) e saranno calcolati su base giornaliera sui conti in ritardo dalla data della fattura fino al pagamento.
6.6 Nonostante qualsiasi disposizione che consenta il credito, il pagamento è dovuto e pagabile al Venditore immediatamente dopo la cancellazione o la risoluzione del Contratto.
6.7 Il Venditore avrà diritto al pagamento di tutte le rate dei Prodotti consegnati all'Acquirente, sia nell'ambito di un ordine globale che in altro modo.
6.8 Se l'Acquirente non effettua un pagamento alla data di scadenza, l'intero prezzo di tutti i beni o servizi acquistati o concordati dall'Acquirente sarà immediatamente esigibile senza alcuna richiesta e il Venditore potrà:-
6.8.1 annullare il Contratto o sospendere le consegne o le prestazioni all'Acquirente; e/o
6.8.2 destinare qualsiasi pagamento effettuato dall'Acquirente ai Beni o Servizi (o ai beni o servizi forniti in base a qualsiasi altro contratto tra l'Acquirente e il Venditore) come il Venditore riterrà opportuno.
6.9 Il Venditore ha il diritto di compensare le somme dovute dal Venditore all'Acquirente con le somme dovute dall'Acquirente al Venditore.
7.1 La consegna della Merce avverrà franco stabilimento North Shields da parte della Società che metterà la Merce a disposizione dell'Acquirente per il ritiro. La Società, su richiesta dell'Acquirente e a spese e rischio dell'Acquirente, organizzerà il trasporto della Merce in un luogo concordato e la spedizione dallo stabilimento della Società in North Shields sarà considerata come consegnata all'Acquirente, a meno che il Contratto non preveda diversamente.
7.2 La consegna dei Prodotti avverrà entro il termine concordato e, se non è stato concordato alcun termine, entro un tempo ragionevole, mediante il ritiro dei Prodotti da parte dell'Acquirente presso la sede del Venditore in qualsiasi momento dopo che il Venditore ha notificato all'Acquirente che i Prodotti sono pronti per il ritiro o, se il Venditore ha concordato un altro luogo per la consegna, mediante la consegna dei Prodotti in tale luogo da parte del Venditore a spese dell'Acquirente. Il Venditore può effettuare la consegna a rate.
7.3 Le date per la consegna e l'esecuzione, o per entrambe, sono solo approssimative e il tempo per la consegna e/o l'esecuzione, o per entrambe, non è essenziale.
7.4 Nessun reclamo per danni o mancanze sarà preso in considerazione a meno che il Venditore non ne riceva comunicazione scritta entro sette giorni dalla consegna. Se il Venditore non riceve tale comunicazione, si ritiene che l'Acquirente abbia accettato i Prodotti.
7.5 Nessun reclamo per mancata consegna sarà preso in considerazione a meno che il Venditore non riceva una comunicazione scritta entro sette giorni dalla data in cui i Prodotti sarebbero stati ricevuti in via ordinaria.
7.6 Qualsiasi reclamo per danni, ammanchi o mancata consegna deve essere notificato al vettore dall'Acquirente nei modi e nei termini previsti dalle condizioni del vettore.
7.7 In caso di mancato invio da parte dell'Acquirente degli avvisi appropriati come specificato nelle Condizioni da 7.3 a 7.5, qualsiasi reclamo da parte dell'Acquirente si considera rinunciato.
7.8 Qualora i Beni debbano essere consegnati o i Servizi debbano essere eseguiti a rate, ciascuna consegna o esecuzione costituirà un contratto separato e la mancata consegna o esecuzione da parte del Venditore di una o più rate in conformità alle presenti Condizioni o qualsiasi reclamo da parte dell'Acquirente in relazione a una o più rate non darà diritto all'Acquirente di considerare il Contratto nel suo complesso come ripudiato.
7.9 Se l'Acquirente non prende in consegna i Beni o se il Venditore non è in grado di consegnare i Beni in tempo perché l'Acquirente non ha fornito istruzioni, documenti, licenze o autorizzazioni adeguate, i Beni si considerano consegnati e il Venditore può:-
7.9.1 immagazzinare i Beni fino all'effettiva consegna e addebitare all'Acquirente i costi ragionevoli (inclusa l'assicurazione) dell'immagazzinamento; oppure
7.9.2 vendere i Beni al miglior prezzo prontamente ottenibile e (dopo aver dedotto tutte le spese ragionevoli di immagazzinamento e di vendita) addebitare all'Acquirente l'eccedenza rispetto al prezzo previsto dal Contratto o addebitare all'Acquirente qualsiasi mancanza rispetto al prezzo previsto dal Contratto.9.2 vendere i Beni al miglior prezzo facilmente ottenibile e (dopo aver dedotto tutte le ragionevoli spese di stoccaggio e di vendita) addebitare all'Acquirente l'eccedenza rispetto al prezzo previsto dal Contratto o addebitare all'Acquirente l'eventuale differenza rispetto al prezzo previsto dal Contratto.
8.1 I Beni restano di proprietà del Venditore fino a quando:-
8.1.1 il Venditore non ne abbia ricevuto l'intero prezzo; e
8.1.2 il Venditore non abbia ricevuto tutte le altre somme che sono o diventano dovute dall'Acquirente per qualsiasi conto con il Venditore.
8.2 Se i pagamenti ricevuti dall'Acquirente non si riferiscono a una particolare fattura, il Venditore può imputare tali pagamenti a qualsiasi fattura in sospeso.
8.3 Il rischio di perdita o danneggiamento della Merce passa all'Acquirente al momento della consegna.
8.4 Fino a quando la proprietà dei Beni non passa all'Acquirente, quest'ultimo deve:-
8.4.1 detenere i Beni in qualità di depositario fiduciario del Venditore;
8.4.2 immagazzinarli a proprie spese nei propri locali, separatamente da qualsiasi altro bene e in modo da renderli facilmente identificabili come beni del Venditore;
8.4.3 non distruggere, deturpare o oscurare alcun marchio di identificazione o imballaggio dei Beni;
8.4.4 mantenere i Beni in condizioni soddisfacenti, assicurati per conto del Venditore per il loro prezzo pieno contro tutti i rischi; e 8.4.5 conservare i proventi dell'assicurazione di cui alla Condizione 8.4.4 per tutti i rischi.8.4.4 mantenere i Beni in condizioni soddisfacenti assicurati per conto del Venditore per il loro intero prezzo contro tutti i rischi; e
8.4.5 detenere i proventi dell'assicurazione di cui alla Condizione 8.4.4 in via fiduciaria per il Venditore e non mischiarli con altro denaro, né versare i proventi su un conto scoperto.
88.5 Il Venditore potrà in qualsiasi momento recuperare o rivendere i Beni fino a quando non saranno di proprietà dell'Acquirente.
8.6 Al fine di verificare l'adempimento da parte dell'Acquirente dei propri obblighi ai sensi della Condizione 8.4 e di esercitare i propri diritti ai sensi della Condizione 8.5, il Venditore avrà il diritto, tramite i propri dipendenti o agenti, senza preavviso, di accedere ai locali dell'Acquirente e l'Acquirente dovrà, su richiesta del Venditore, procurare al Venditore, ai propri dipendenti o agenti il diritto di accedere a qualsiasi locale di terzi in cui i Beni siano immagazzinati ai fini della presente Condizione 8.6.
8.7 Il diritto dell'Acquirente al possesso della Merce termina immediatamente se si verifica uno qualsiasi degli eventi indicati nella Condizione 14.
8.8 Se i Beni vengono venduti dall'Acquirente prima che il pagamento sia stato effettuato, la parte del ricavato della vendita che rappresenta o è equivalente all'importo dovuto dall'Acquirente al Venditore sarà detenuta dall'Acquirente in via fiduciaria per il Venditore e sarà versata su un conto bancario separato designato a tale scopo. Il Venditore avrà il diritto di rintracciare i proventi di tale/i vendita/i su tale conto bancario (o ovunque tali proventi siano di fatto ubicati) e l'Acquirente autorizza il Venditore a svolgere indagini presso i propri banchieri (o in altro modo, a seconda dei casi) in relazione a tali proventi.
8.9 L'Acquirente dovrà assicurarsi che i Beni non siano incorporati o mescolati con o utilizzati come parte di altri beni prima che sia stato effettuato il pagamento completo dei Beni al Venditore, anche se se tale incorporazione o mescolanza ha luogo, la proprietà di tali Beni che rimangono identificabili e/o separabili da tali altri beni rimarrà al Venditore fino a che il pagamento non sia stato effettuato o tali altri beni siano stati venduti e tutti i diritti del Venditore sui Beni si estenderanno a tale parte di tali altri beni e ai loro proventi di vendita, che saranno detenuti dall'Acquirente in conformità alla Condizione 8.8.
9.1 È responsabilità dell'Acquirente assicurarsi che nessun marchio o etichetta apposta sui Prodotti che rimandi l'utente alle istruzioni e/o raccomandazioni d'uso del Venditore sia rimosso, manomesso o deturpato in alcun modo.
9.2 Se qualsiasi articolo compreso nei Beni viene rivenduto dall'Acquirente, l'Acquirente dovrà:-
9.2.1 portare all'attenzione dell'acquirente tutte le istruzioni e/o raccomandazioni d'uso del Venditore che sono imballate o che appaiono sui Beni o che il Venditore ha notificato all'Acquirente; e
9.2.2 essere responsabile della fornitura di traduzioni complete e accurate in tutte le lingue pertinenti qualora i Beni vadano all'estero.
10.1 Il Venditore garantisce che, fatto salvo l'Articolo 10.3, i Prodotti saranno:-
10.1.1 privi di difetti di materiali e di lavorazione;
10.1.2 conformi all'Ordine; e
10.1.3 conformi a qualsiasi specifica, per il periodo di dodici (12) mesi dalla consegna, tranne nel caso di Prodotti della gamma Opti-Gard™ del Venditore, nel qual caso la garanzia fornita in conformità al presente Articolo 10.1 sarà per il periodo di trentasei (36) mesi dalla consegna.
10.2 I Servizi saranno forniti in conformità all'Ordine, alle buone prassi del settore e ai Regolamenti.
10.3 Il Venditore non è responsabile ai sensi dell'Articolo 10.1 e 10.2 nel caso in cui:
10.3.1 il prezzo non sia stato pagato per intero e per tutto il tempo in cui esso o parte di esso rimanga in sospeso;
10.3.2 un difetto deriva da uno o tutti i seguenti elementi:
10.3.2.1 normale usura;
10.3.2.2 la conformità dei Beni alle informazioni, ai disegni o alle specifiche fornite da o per conto dell'Acquirente;
10.3.2.3 alterazione dei Beni (non da parte di o per conto del Venditore, inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo: 10.3.2.3.1 rimozione dell'etichetta o dell'indicatore di flusso; 10.3.2.3 alterazione dei Beni (non da parte di o per conto del Venditore).3.2.3 alterazione dei Beni (non da parte o per conto del Venditore), inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
10.3.2.3.1 rimozione dell'etichetta o dell'indicatore di flusso;
10.3.2.3.2 rimozione o manomissione del sistema di rilevamento magnetico;
10.3.2.3.3 danneggiamento di qualsiasi superficie del disco; e
10.3.2.3.4 utilizzo di un composto sigillante tra il disco e il supporto;
10.2.4 riparazione dei Beni; 10.3.2.3 riparazione del disco.3.2.4 riparazione dei Prodotti (non effettuata da o per conto del Venditore);
10.3.2.5 mancata o incompleta osservanza delle istruzioni del Venditore (orali o scritte) o dei requisiti di manutenzione;
10.3.2.6 i Prodotti sono stati installati in modo improprio (a meno che il Venditore non abbia effettuato l'installazione e il collegamento), tale installazione impropria può includere, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
10.3.2.6.1 coppia di serraggio del disco e del supporto.10.3.2.6.1 impostazioni di coppia non corrette durante l'installazione; e
10.3.2.6.2 i Beni non sono stati montati sul tipo di supporto specificato nell'Ordine (il supporto deve essere privo di difetti e
delle specifiche corrette (comprese le flange) e montato con le flange completamente allineate e in parallelo);
10.3.2.7 danni intenzionali, uso improprio, uso improprio, uso improprio, uso improprio, uso improprio.
10.3.3 i Beni includono qualsiasi tipo di rivestimento;
10.3.4 l'Acquirente non è in grado di dimostrare, attraverso un adeguato monitoraggio (incluso, ma non limitato a, il monitoraggio della pressione, dei cicli, del mezzo di processo e del tipo di mezzo di processo) nel luogo in cui sono stati installati i Beni, che i Beni sono stati utilizzati entro i parametri specificati nell'Ordine o successivamente notificati all'Acquirente;
10.3.5 l'Acquirente non è in grado di dimostrare che i Beni sono stati utilizzati entro i parametri specificati nell'Ordine.3.5 l'Acquirente non effettua una revisione annuale dei Beni a partire dalla data di installazione, compresa un'ispezione visiva completa dei Beni e del supporto, a seguito della quale l'Acquirente fornirà al Venditore le registrazioni dello stato dei Beni;
10.3.6 i Beni si guastano mentre vengono utilizzati nel vuoto e nessun supporto per il vuoto è stato incluso nelle specifiche (se il supporto per il vuoto è stato incluso, l'Acquirente deve essere in grado di dimostrare che la pressione raggiunta era solo quella del vuoto e non superiore);
10.3.7 qualsiasi sistema di rilevamento magnetico nei Beni si guasta (se applicabile) e l'Acquirente non è in grado di dimostrare l'uso dello strumento Test-Tel del Venditore durante l'installazione per verificare il corretto allineamento e collegamento del sistema Flo-Tel™;
10.3.8 si applicano le esclusioni dettagliate in qualsiasi garanzia specifica dei Beni e notificata all'Acquirente al momento dell'acquisto; o
10.3.9 i Servizi sono forniti sulla base di informazioni fornite dall'Acquirente, dai suoi dipendenti o agenti.
11.1 Qualsiasi reclamo da parte dell'Acquirente basato su qualsiasi difetto di qualità o condizione dei Beni o dei Servizi o sulla loro mancata corrispondenza alle specifiche deve essere notificato (indipendentemente dal fatto che la consegna sia rifiutata o meno dall'Acquirente) al Venditore e ai vettori del Venditore entro sette giorni dalla data di consegna o di esecuzione o, qualora il difetto o l'inadempienza non fossero evidenti a seguito di un'ispezione ragionevole, entro un termine ragionevole dalla scoperta del difetto o dell'inadempienza.
11.2 In nessun caso l'Acquirente avrà il diritto di rifiutare la Merce sulla base di difetti o mancanze così lievi da rendere irragionevole il rifiuto da parte dell'Acquirente.
11.3 Se l'Acquirente non notifica i reclami in conformità alla Condizione 11.1 allora:-
11.3.1 l'Acquirente non avrà il diritto di rifiutare i Beni e/o i Servizi; e
11.3.2 il Venditore non avrà alcuna responsabilità per tale difetto o guasto; e
11.3.3 l'Acquirente sarà tenuto a pagare l'intero prezzo dei Beni e/o dei Servizi.
11.4 Nel caso in cui l'Acquirente abbia un reclamo valido che sia stato notificato al Venditore ai sensi della Condizione 11.1, il Venditore avrà il diritto di riparare o sostituire i Beni o di eseguire nuovamente i Servizi (o la parte o l'elemento in questione) gratuitamente o, a scelta del Venditore, di rimborsare all'Acquirente il prezzo dei Beni o dei Servizi (o una parte proporzionale del prezzo), ma il Venditore non avrà alcuna ulteriore responsabilità nei confronti dell'Acquirente.
11.5 Se l'Acquirente ha il diritto di rifiutare la Merce perché tutta o parte della Merce è difettosa, l'Acquirente deve rifiutare tutta la Merce e non può tenere una parte della Merce e rifiutare il resto.
12.1 Le seguenti disposizioni della presente Condizione 121 stabiliscono la responsabilità massima del Venditore in relazione a quanto segue (ciascuno dei quali costituisce un "Evento di Inadempimento"):
12.1.1 una violazione del Contratto da parte del Venditore, compresa qualsiasi violazione intenzionale o deliberata del contratto; e
12.1.2 un atto o un'omissione illecita (compresa la negligenza, la violazione di obblighi di legge, o una falsa dichiarazione o un'inesattezza, del Venditore in relazione al Contratto.2 un atto illecito o un'omissione (inclusa la negligenza), una violazione di un obbligo di legge, o una falsa dichiarazione o un'inesattezza, da parte del Venditore in relazione al Contratto; nessuna disposizione del presente Contratto pregiudica la responsabilità del Venditore per morte o lesioni personali, frode, o qualsiasi altra responsabilità nella misura in cui non possa essere esclusa o limitata per legge.
12.2 La responsabilità finanziaria complessiva del Venditore per tutti gli Eventi di Inadempimento durante la durata del Contratto non supererà un importo pari a tutti gli importi pagati ai sensi del relativo Contratto.
12.3 In nessun caso il Venditore sarà responsabile, sia per violazione del contratto, sia per qualsiasi atto illecito o omissione (inclusa la negligenza) o altro, ai sensi del Contratto o in relazione ad esso, per tutte le perdite, i danni, i costi e le spese per i quali l'Acquirente si è assunto il rischio ai sensi del Contratto, la perdita di profitto, la perdita di reputazione, perdita di affari, ricavi o avviamento, risparmi anticipati, perdita o danno ai dati, o per qualsiasi perdita consequenziale o indiretta, e indipendentemente dal fatto che la perdita o il danno si verifichino nel corso ordinario degli eventi, siano ragionevolmente prevedibili, siano nella contemplazione delle parti, o altrimenti.
12.4 Tutte le garanzie, le condizioni o i termini non indicati nel Contratto e che sarebbero altrimenti impliciti o incorporati nel Contratto per legge, diritto comune o altro (tranne che per quanto riguarda gli interessi legali e la proprietà dei beni) sono qui esclusi, salvo nella misura in cui non possono essere esclusi o limitati per legge.
12.5 Il prezzo del Contratto è determinato sulla base delle esclusioni e limitazioni di responsabilità contenute nel Contratto.
12.6 L'Acquirente accetta che queste esclusioni e limitazioni siano ragionevoli a causa (tra l'altro) della probabilità che altrimenti l'ammontare dei danni riconoscibili all'Acquirente per un Evento di inadempimento del Venditore possa essere sproporzionatamente maggiore del prezzo del Contratto.
L'Acquirente accetta di indennizzare il Venditore contro qualsiasi danno, perdita, costo, reclamo o spesa sostenuta dal Venditore nei confronti di una terza parte derivante da o in connessione con i Beni o i Servizi forniti dal Venditore o il loro funzionamento o uso e se derivanti a causa della negligenza del Venditore o altrimenti.
14.1 Ciascuna delle parti può, mediante notifica all'altra parte, risolvere il Contratto a partire dalla data di scadenza della notifica se l'altra parte commette una violazione del presente Contratto che, nel caso di una violazione sanabile, non viene sanata entro trenta (30) giorni dalla notifica della parte risolvente contenente i dettagli della violazione e che richiede che la violazione venga sanata.
14.2 Ciascuna delle parti può in qualsiasi momento, mediante avviso all'altra, risolvere il presente Contratto a partire dalla data di scadenza dell'avviso se si verifica un Evento di Insolvenza in relazione all'altra parte.
14.3 La risoluzione del Contratto non pregiudica i diritti e i doveri maturati prima della risoluzione e, in particolare, non pregiudica i diritti del Venditore contenuti nelle Condizioni 8 e 11, che sopravvivono alla risoluzione del Contratto.
L'Acquirente si impegna a:-
15.1 tenere in debita considerazione tutte le informazioni fornite dal Venditore in merito all'uso dei Beni, necessarie a garantire che i Beni siano sicuri e senza rischi per la salute in ogni momento in cui vengono impostati, utilizzati, puliti o sottoposti a manutenzione da qualsiasi persona al lavoro;
15.2 rispettare i Regolamenti se e nella misura in cui sono applicabili alla Merce;
15.3 indennizzare il Venditore per qualsiasi reclamo derivante dal fatto che i Beni non sono sicuri a causa delle attività dell'Acquirente;
15.4 controllare la sicurezza dei Beni, trasmettere al Venditore informazioni sui rischi dei Beni e collaborare a qualsiasi azione che il Venditore decida di intraprendere per evitare tali rischi.
16.1 Qualora la Merce debba essere esportata all'Acquirente, si applicano le disposizioni della presente Condizione 16.
16.2 Il pagamento sarà effettuato in Inghilterra in sterline o nella valuta concordata per iscritto dal Venditore.
16.3 Ove richiesto dal Venditore, l'Acquirente creerà e manterrà a favore del Venditore una lettera di credito irrevocabile che:
16.3.1 sarà confermata da una banca di compensazione del Regno Unito;
16.3.2 essere pagabile su tratte a vista dietro presentazione alla banca da parte del Venditore di una copia certificata della fattura del Venditore;
16.3.3 essere istituita almeno 30 giorni prima della data di spedizione prevista;
16.3.4 coprire l'intero prezzo dei Prodotti (incluse le tasse applicabili); e
16.3.5 essere trasferibile.
16.4 Tutte le spese bancarie e le altre spese relative alla lettera di credito saranno a carico dell'Acquirente.
16.5 L'Acquirente sarà responsabile del rispetto di qualsiasi legislazione o regolamento che disciplini l'importazione della Merce nel paese di destinazione e del pagamento di eventuali dazi sulla Merce.
16.6 Se non diversamente concordato per iscritto tra l'Acquirente e il Venditore, i Beni saranno consegnati EXW (come tale termine è definito negli Incoterms) e il Venditore non avrà alcun obbligo di preavviso ai sensi dell'articolo 32(3) del Sale of Goods Act 1979.
16.7 Il Venditore non sarà responsabile di alcun reclamo relativo a difetti dei Prodotti che sarebbero evidenti all'atto dell'ispezione e che vengono effettuati dopo la spedizione, né di alcun danno durante il trasporto.
16.8 In caso di conflitto tra gli Incoterms e il Contratto, prevalgono i termini del Contratto.
17.1 Ciascuna parte si impegna nei confronti dell'altra in relazione alle Informazioni Riservate dell'altra parte:
17.1.1 a mantenere riservate tutte le Informazioni Riservate;
17.1.2 a non divulgare le Informazioni Riservate senza il previo consenso scritto dell'altra parte a qualsiasi altra persona, ad eccezione dei suoi dipendenti che hanno la necessità di conoscere le Informazioni Riservate;
17.1.3 a non utilizzare le Informazioni Riservate se non ai fini dell'adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto (e in particolare a non utilizzare le Informazioni Riservate per ottenere un vantaggio commerciale o di qualsiasi tipo); e 17.1.4 a non utilizzare le Informazioni Riservate per ottenere un vantaggio commerciale o di qualsiasi tipo.17.1.3 non utilizzare le Informazioni riservate se non ai fini dell'adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto (e in particolare non utilizzare le Informazioni riservate per ottenere un vantaggio commerciale, di scambio o di altro tipo); e
17.1.4 tenere separate da tutte le altre informazioni tutte le Informazioni riservate in proprio possesso o controllo.
17.2 Le disposizioni della Condizione 17.1 non si applicheranno alle Informazioni Riservate nella misura in cui esse siano o fossero:
17.2.1 già in possesso dell'altra parte, libera da qualsiasi obbligo di riservatezza, alla data della loro divulgazione;
17.2.2 di dominio pubblico, se non a seguito di una violazione della presente Condizione 17;
17.2.3 obbligate a essere divulgate:
17.2.3.1 ai sensi della legge applicabile, o delle regole di qualsiasi borsa valori in cui i titoli di una parte sono o saranno quotati; o 17.2.3.2 in relazione a procedimenti dinanzi a un tribunale competente.2.3.1 ai sensi della legge applicabile, o delle regole di qualsiasi borsa valori in cui i titoli di una parte sono o devono essere quotati; o
17.2.3.2 in relazione a procedimenti dinanzi a un tribunale di giurisdizione competente o in base a un'ordinanza del tribunale o allo scopo di ricevere consulenza legale, ma solo nella misura e per lo scopo di tale divulgazione.
17.2.4 Ciascuna parte riconosce che le Informazioni riservate sono preziose e che il risarcimento dei danni potrebbe non essere un rimedio adeguato per qualsiasi violazione della Condizione 17 e di conseguenza una parte avrà diritto, senza la prova di un danno speciale, a un'ingiunzione e ad altri rimedi equitativi per qualsiasi violazione effettiva o minacciata della Condizione 17.
18.1 L'Acquirente non dovrà, e si impegna a fare in modo che i suoi dipendenti, funzionari, agenti, subappaltatori, o chiunque agisca per loro conto, non dovranno:-
18.1.1 direttamente o indirettamente dare, offrire di dare, concordare di dare o autorizzare il pagamento di, qualsiasi dono o considerazione di qualsiasi tipo come incentivo o ricompensa a:-
18.1.1.1 qualsiasi persona;
18.1.1.2 qualsiasi Rappresentante del Governo;
18.1.1.3 qualsiasi persona che agisce per o per conto di qualsiasi Rappresentante del Governo; o
18.1.1.4 qualsiasi altra persona.18.1.1.4 qualsiasi altra persona su richiesta di qualsiasi Rappresentante del Governo,
allo scopo di ottenere, mantenere o dirigere impropriamente gli affari o per assicurare o ottenere qualsiasi vantaggio
commerciale improprio; o
18.1.2 direttamente o indirettamente accettare qualsiasi dono o considerazione di qualsiasi tipo come incentivo o ricompensa allo scopo di ottenere, mantenere o dirigere impropriamente gli affari o per assicurare o ottenere qualsiasi vantaggio commerciale improprio.
18.2 L'Acquirente dichiara, garantisce e si impegna che esso, o qualsiasi persona che agisca per suo conto, ha:-
18.2.1 non intrapreso alcuna attività a cui si riferisce la Clausola 18.1 prima della stipula del Contratto (o di qualsiasi accordo correlato);
18.2.2 attuato e mantenuto politiche, procedure e controlli che si presume ragionevolmente garantiscano, e continuino a garantire, la conformità a tutti i Regolamenti Anticorruzione applicabili; e
18.2.3 condotto, e continuerà a condurre, la propria attività in conformità a tutti i Regolamenti Anticorruzione applicabili e in modo da non contravvenire o commettere alcun reato ai sensi di tali Regolamenti Anticorruzione.
19.1 L'Acquirente si impegna a rispettare tutte le leggi, gli statuti, i regolamenti e i codici applicabili in relazione all'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente contratto, incluse, a titolo esemplificativo, le leggi locali, nazionali e internazionali nelle giurisdizioni in cui il Cliente opera o in cui viene eseguito il presente contratto.
19.2 Senza limitare la generalità di quanto sopra, l'Acquirente dovrà rispettare tutte le leggi e i regolamenti pertinenti relativi a: Anticorruzione (come il Bribery Act 2010 del Regno Unito e il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti), Salute e sicurezza, Protezione dell'ambiente, Leggi sull'occupazione, incluse le leggi contro la discriminazione e l'equità salariale, Leggi sulla protezione dei dati e sulla privacy (ad esempio, GDPR), Tassazione, incluso il Criminal Finances Act 2017, e qualsiasi altra legge specificamente menzionata nel presente contratto.
20.1 L'Acquirente si impegna a rispettare tutte le leggi, i regolamenti e le linee guida applicabili in materia di tassazione, comprese quelle relative alla prevenzione dell'evasione fiscale e alla facilitazione dell'evasione fiscale ai sensi del Criminal Finances Act 2017 del Regno Unito.
20.2 L'Acquirente si impegna a non intraprendere alcuna attività, pratica o condotta che possa costituire un reato di evasione fiscale o di facilitazione dell'evasione fiscale da parte sua, dei suoi dipendenti o di terzi. L'Acquirente dovrà garantire l'adozione di tutte le precauzioni ragionevoli per prevenire qualsiasi forma di evasione fiscale o di agevolazione della stessa in relazione ai servizi forniti ai sensi del presente contratto.
20.3 L'Acquirente si impegna a condurre adeguate procedure di due diligence e di reporting per garantire la conformità a tutte le leggi fiscali applicabili. Ciò include, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la fornitura di una documentazione fiscale trasparente e accurata e l'evitamento di qualsiasi transazione che possa essere considerata un'evasione fiscale o una sua facilitazione.
20.4 Nel caso in cui OsecoElfab abbia ragionevoli motivi per sospettare che l'Acquirente abbia intrapreso o favorito l'evasione fiscale, OsecoElfab si riserva il diritto di risolvere immediatamente l'accordo senza ulteriori obblighi o responsabilità.
20.5 L'Acquirente accetta di indennizzare e tenere indenne OsecoElfab da tutte le responsabilità, i danni e i costi (comprese le spese legali) derivanti da qualsiasi violazione della presente clausola relativa all'evasione fiscale o alla facilitazione dell'evasione fiscale.
21.1 Il Venditore è membro di un gruppo di società e, di conseguenza, può adempiere a qualsiasi sua obbligazione o esercitare qualsiasi suo diritto da solo o tramite qualsiasi altro membro del suo gruppo.
21.2 Ogni diritto o rimedio del Venditore ai sensi del Contratto non pregiudica alcun altro diritto o rimedio del Venditore, ai sensi del Contratto o meno.
21.3 Se una qualsiasi disposizione del Contratto è ritenuta da un'autorità competente non valida, inapplicabile o irragionevole, essa sarà separata dal resto del Contratto che continuerà ad avere pieno vigore ed efficacia.
21.4 La mancata o ritardata applicazione da parte del Venditore di una qualsiasi disposizione del Contratto, o la sua parziale applicazione, non costituisce rinuncia ad alcuno dei suoi diritti ai sensi del Contratto.
21.5 Qualsiasi rinuncia da parte del Venditore a qualsiasi violazione da parte dell'Acquirente non costituisce una rinuncia a qualsiasi violazione successiva.
21.6 Qualsiasi comunicazione da fornire ai sensi del Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e dovrà essere consegnata a mano o inviata per posta prioritaria prepagata (o, nel caso di posta estera, per posta aerea), per fax o per e-mail. La consegna tramite corriere sarà considerata come consegna a mano.
21.7 Gli avvisi dovranno essere inviati alla sede legale o alla sede principale di attività della parte interessata del Contratto.
21.8 Il Contratto non crea, conferisce o pretende di conferire alcun beneficio o diritto che possa essere fatto valere da una persona che non ne sia parte in virtù del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.
22.1 Il Venditore può cedere o subappaltare il Contratto o qualsiasi parte di esso e può disporre o trattare in qualsiasi modo qualsiasi suo diritto o interesse economico ai sensi dello stesso.
22.2 L'Acquirente non può cedere il Contratto, né disporre o trattare in alcun modo i propri diritti o interessi benefici ai sensi dello stesso.
23.1 Il Contratto è disciplinato dalla legge inglese e le parti si sottopongono alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.
21.2 La condizione 21.1 è a beneficio del solo Venditore e, di conseguenza, il Venditore non sarà impedito di agire in qualsiasi altro tribunale competente, sia esso concomitante o meno.