1.1 In queste condizioni:-
"Regolamenti Anticorruzione"
(a) il Public Bodies Corrupt Practices Act 1889;
(b) il Prevention of Corruption Acts 1889 - 1916 come modificato dall'Anti-Terrorism, Crime and Security Act 2001;
(c) il US Foreign Corrupt Practices Act 1977, come modificato;
(d) il Bribery Act 2010 dalla sua entrata in vigore;
(e) la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione;
(f) la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici stranieri nelle transazioni commerciali internazionali; e
(g) tutte le altre leggi, e tutte le norme o regolamenti di qualsiasi tipo, compresi ordini, istruzioni o indicazioni di qualsiasi autorità competente, e tutte le relative indicazioni ufficiali in ogni caso relative all'anticorruzione in qualsiasi giurisdizione (o giurisdizioni) in cui l'Acquirente opera;
"Acquirente" indica il cliente nominato a tergo;
"Contratto" indica il contratto per l'acquisto e la vendita dei Beni e dei Servizi in conformità alla Condizione 3;
"Condizioni" indica i termini e le condizioni stabilite di seguito;
"Informazioni riservate" in relazione all'Acquirente o al Venditore, tutte le informazioni e i segreti commerciali relativi ai suoi affari o clienti che entrano in possesso dell'altra parte in virtù del Contratto, sia oralmente, sia in forma documentaria, elettronica o altro;
"Beni" indica i beni (incluse eventuali rate, parti o documentazione) che il Venditore deve fornire;
"Rappresentante del governo" un dipendente o funzionario di qualsiasi dipartimento, agenzia, suddivisione o altro ente di qualsiasi governo federale, regionale o municipale o centrale, autorità pubblica o locale, qualsiasi entità commerciale o simile che il governo controlla o possiede (parzialmente o completamente), comprese le società o imprese statali e a gestione statale e qualsiasi partito politico;
"Incoterms" indica le regole internazionali per l'interpretazione dei termini commerciali della Camera di Commercio Internazionale in vigore alla data in cui viene stipulato il Contratto;
"Evento di Insolvenza" ciascuno dei seguenti eventi in relazione all'Acquirente o al Venditore (essendo la "Parte rilevante"):
(a) qualsiasi azione (societaria o di altro tipo), procedimento legale o altra procedura o passo viene intrapreso da qualsiasi persona in qualsiasi giurisdizione in relazione a o in vista di: (i) la liquidazione, lo scioglimento, l'amministrazione o la riorganizzazione (mediante concordato volontario, piano di concordato o altro) della Parte Rilevante (ad eccezione del fatto che nessun diritto di rescissione sorgerà in relazione a qualsiasi procedura avviata ai fini di una fusione o ricostruzione solvente); (ii) la nomina di un liquidatore, curatore fallimentare, custode giudiziario, gestore giudiziario, curatore, curatore amministrativo, amministratore, nominato, supervisore o funzionario simile in relazione alla Parte Rilevante o a qualsiasi suo bene (iii) l'escussione di qualsiasi garanzia sui beni della Parte Rilevante; o (iv) l'espropriazione, il sequestro, la confisca, il pignoramento o l'esecuzione di qualsiasi bene materiale della Parte Rilevante;
(b) la Parte Rilevante non è in grado di pagare i propri debiti alla scadenza o è insolvente; o
(c) la Parte Rilevante stipula un concordato o un accordo con i suoi creditori o qualsiasi classe di essi; "Ordine" Un ordine in forma scritta (inclusa la posta elettronica) per Beni o Servizi emesso dall'Acquirente e accettato dal Venditore in conformità alla Condizione 3;
"Regolamenti" tutta la legislazione, e tutte le norme o regolamenti di qualsiasi tipo, inclusi ordini, istruzioni o indicazioni di un'autorità competente, e tutti i relativi orientamenti ufficiali, sia emanati o applicati da qualsiasi autorità competente la cui decisione o determinazione è buona pratica industriale da rispettare;
"Venditore" indica Elfab Limited (registrata in Inghilterra con il numero 853197);
"Servizi" indica i servizi (inclusi eventuali lavori di riparazione o rateizzazioni) che il Venditore deve eseguire; e
"Condizioni Speciali" indica tutte le condizioni speciali che regolano il Contratto in aggiunta alle presenti Condizioni se concordate per iscritto dal Venditore e allegate alla presente.
1.2 Nelle presenti Condizioni:-
1.2.1 qualsiasi genere include qualsiasi altro genere;
1.2.2 i titoli non influiscono sull'interpretazione;
1.2.3 qualsiasi riferimento a una disposizione di legge include un riferimento a qualsiasi modifica o rimessa in vigore della disposizione di volta in volta in vigore;
1.2.4 i riferimenti ai "Beni", il "Contratto", i "Servizi" o qualsiasi pagamento includono qualsiasi parte di uno di essi.
2.1 Il Venditore è disposto a vendere beni e servizi o a stipulare un accordo di vendita di beni e servizi solo in base alle disposizioni delle presenti condizioni, con l'esclusione di qualsiasi termine e condizione che l'Acquirente pretende di applicare o che è implicito nel commercio, nella consuetudine o nel corso delle trattative, che sono qui respinti o (a seconda dei casi) saranno esclusi dal Contratto.
2.2 Le presenti Condizioni, insieme alle Condizioni speciali (se presenti) e l'ordine costituiscono l'intero accordo tra l'Acquirente e il Venditore per la fornitura dei Beni e dei Servizi. In caso di conflitto o incoerenza tra le presenti Condizioni e le Condizioni Speciali, le Condizioni Speciali prevarranno nella misura del conflitto o dell'incoerenza.
2.3 I dipendenti o gli agenti del Venditore non sono autorizzati a fare alcuna dichiarazione relativa ai Beni o ai Servizi se non confermata dal Venditore per iscritto, e l'Acquirente si impegna a non fare affidamento su, e rinuncia con la presente a qualsiasi reclamo per violazione di, qualsiasi dichiarazione non confermata che non sia fatta in modo fraudolento.
2.4 Qualsiasi consiglio o raccomandazione dato dal Venditore o dai suoi dipendenti o agenti all'Acquirente per quanto riguarda la conservazione, l'applicazione o l'uso dei Beni che non sia confermato per iscritto dal Venditore è seguito o agito interamente a rischio dell'Acquirente.
2.5 Tutti i prezzi, le tariffe, i campioni, i disegni, le descrizioni o la pubblicità di o relativa a beni o servizi disponibili presso il Venditore emessi o pubblicati dal Venditore, compresi quelli contenuti in cataloghi, opuscoli o su un sito web (tutte o alcune di queste forme di comunicazione sono "Materiale promozionale"), sono emessi o pubblicati al fine di dare un'idea dei beni o servizi in essi descritti e delle relative spese o prezzi (a seconda dei casi), e non faranno parte del Contratto o di qualsiasi altro contratto di vendita dei Beni o di fornitura di Servizi, o di qualsiasi accordo di vendita dei Beni o di fornitura dei Servizi, tra il Venditore e l'Acquirente, o di qualsiasi contratto collaterale.
2.6 Il Venditore non è vincolato da, e con la presente esclude la responsabilità per, qualsiasi errore o omissione nel materiale promozionale (che non sia fraudolento) che sia manifesto o che dovrebbe ragionevolmente essere considerato evidente per l'Acquirente, e l'Acquirente si impegna a non fare affidamento su tale errore o omissione, o a far valere diritti o portare qualsiasi reclamo contro il Venditore sulla base del materiale promozionale nella misura di tale errore o omissione.
3.1 Un'offerta o qualsiasi altra comunicazione simile da parte del Venditore non è un'offerta di vendita o fornitura di beni o servizi, a meno che non sia in forma scritta ed espressamente descritta come un'offerta.
3.2 Un'offerta o qualsiasi altra comunicazione simile è valida solo per il periodo indicato nella stessa, e in assenza di un periodo indicato, solo per 30 giorni ed è soggetta a ritiro o revisione da parte del Venditore in qualsiasi momento prima della spedizione.
3.3 Ogni Ordine per uno o entrambi i Beni e Servizi da parte dell'Acquirente è un'offerta da parte dell'Acquirente di acquistare uno o entrambi i Beni e Servizi soggetti alle presenti Condizioni.
3.4 Nessun Ordine presentato dall'Acquirente è accettato dal Venditore fino a quando il Venditore non conferma la sua accettazione scritta o (se precedente) il Venditore consegna i Beni o fornisce i Servizi all'Acquirente, l'accettazione di un ordine in conformità con questa condizione 3.4 darà luogo ad un contratto.
3.5 L'Acquirente deve assicurarsi che i termini di qualsiasi Ordine (comprese le specifiche) siano completi e accurati e che fornisca al Venditore tutte le informazioni necessarie relative ai Beni e ai Servizi entro un tempo sufficiente per consentire al Venditore di eseguire debitamente il Contratto.
3.6 Il Venditore si riserva il diritto di apportare qualsiasi modifica alle specifiche dei Beni o dei Servizi che sia necessaria per la conformità dei Beni o dei Servizi a qualsiasi Regolamento e che non influisca materialmente sulla loro qualità o prestazione.
4.1 Nessun ordine può essere annullato dall'Acquirente se non con il consenso scritto del Venditore e a condizione che l'Acquirente indennizzi il Venditore per tutte le perdite (compresa la perdita di profitto), i costi (compreso il costo di tutta la manodopera e dei materiali utilizzati), i danni, gli oneri e le spese sostenute dal Venditore a seguito dell'annullamento.
4.2 Se l'Acquirente prolunga o ritarda il Contratto o non riesce a prendere in consegna i Beni al momento concordato o (se non è stato concordato un tempo) entro un tempo ragionevole, allora l'Acquirente dovrà risarcire il Venditore per tutte le perdite (compresa la perdita di profitto), i costi (compreso il costo di stoccaggio e tutta la manodopera e i materiali utilizzati), i danni, gli oneri o le spese sostenute dal Venditore come risultato di tale prolungamento, ritardo o mancanza.
4.3 Il Venditore si riserva il diritto di posticipare la data di consegna o di esecuzione, di annullare il Contratto o di ridurre il volume dei Beni ordinati senza responsabilità nei confronti dell'Acquirente se è impedito o ritardato nello svolgimento della sua attività da qualsiasi causa al di fuori del ragionevole controllo del Venditore. In tali circostanze, l'Acquirente può anche dare un avviso scritto per annullare il Contratto se la causa in questione continua per un periodo continuo superiore a 180 giorni, ma in ogni caso rimarrà responsabile del pagamento di Beni o Servizi consegnati o forniti prima di tale annullamento da parte del Venditore o dell'Acquirente.
5.1 Il prezzo dei Beni e dei Servizi è il prezzo quotato dal Venditore.
5.2 Qualsiasi prezzo quotato dal Venditore per i Beni è al netto dei costi di consegna all'Acquirente (compresi trasporto, imballaggio non standard, assicurazione e qualsiasi tassa, imposta o sovrattassa).
5.3 Il prezzo è al netto di qualsiasi IVA applicabile.
6.1 Salvo diversa comunicazione, il pagamento del prezzo dei Beni e dei Servizi è dovuto 30 giorni dopo la fine del mese della fattura.
6.2 Il tempo di pagamento è essenziale.
6.3 Qualsiasi importo dovuto al Venditore non deve essere considerato come effettuato o ricevuto ai fini del Contratto a meno che e fino a quando l'importo non sia ricevuto dal Venditore in fondi liberi.
6.4 Il pagamento da parte dell'Acquirente deve essere effettuato senza alcuna detrazione o compensazione.4 Il pagamento da parte dell'Acquirente deve essere effettuato senza alcuna detrazione o compensazione.
6.5 Gli interessi al tasso annuo del 4% sopra il tasso di base applicabile della Barclays Bank plc matureranno quotidianamente (sia prima che dopo la sentenza) e saranno calcolati su base giornaliera sui conti in ritardo dalla data della fattura fino al pagamento.
6.6 Nonostante qualsiasi disposizione che consenta il credito, il pagamento è dovuto e pagabile al Venditore immediatamente dopo la cancellazione o la risoluzione del Contratto.
6.7 Il Venditore avrà diritto al pagamento di tutte le rate dei Beni consegnati all'Acquirente, sia in base a un ordine globale che in altro modo.
6.8 Se l'Acquirente non effettua alcun pagamento alla data di scadenza, l'intero prezzo di tutti i beni o servizi acquistati o concordati per essere acquistati dall'Acquirente sarà immediatamente dovuto e pagabile senza richiesta e il Venditore potrà:-
6.8.1 annullare il Contratto o sospendere le consegne o le prestazioni all'Acquirente; e/o
6.8.2 appropriarsi di qualsiasi pagamento effettuato dall'Acquirente a tali Beni o Servizi (o ai beni o servizi forniti in base a qualsiasi altro contratto tra l'Acquirente e il Venditore) come il Venditore ritiene opportuno.
6.9 Il Venditore ha il diritto di compensare le somme dovute dal Venditore all'Acquirente con somme dovute dall'Acquirente al Venditore.
7.1 La consegna della Merce sarà effettuata franco fabbrica North Shields dall'Azienda mettendo la Merce a disposizione dell'Acquirente per il ritiro. L'Azienda, su richiesta dell'Acquirente e a spese e rischio dell'Acquirente, organizzerà il trasporto della Merce in un luogo concordato e la spedizione dallo stabilimento dell'Azienda in North Shields sarà considerata come consegnata all'Acquirente, a meno che il Contratto non stabilisca diversamente.
7. La consegna della Merce sarà effettuata entro i termini concordati e, in mancanza di un termine concordato, entro i termini previsti.2 La consegna dei Beni avverrà entro il tempo concordato e, se non è stato concordato alcun tempo, entro un tempo ragionevole da parte dell'Acquirente che ritira i Beni presso la sede del Venditore in qualsiasi momento dopo che il Venditore ha notificato all'Acquirente che i Beni sono pronti per il ritiro o, se un altro luogo di consegna è concordato dal Venditore, da parte del Venditore che consegna i Beni in tale luogo a spese dell'Acquirente. Il Venditore può effettuare la consegna a rate.
7.3 Tutte le date di consegna o di prestazione sono approssimative e il tempo di consegna o di prestazione non è essenziale.
7.4 Nessun reclamo per danni o ammanchi sarà preso in considerazione a meno che il Venditore ne riceva comunicazione scritta entro sette giorni dalla consegna. Se tale avviso non viene ricevuto dal Venditore, si ritiene che l'Acquirente abbia accettato i Beni.
7.5 Nessun reclamo per mancata consegna sarà preso in considerazione a meno che il Venditore non riceva un avviso scritto entro sette giorni dalla data in cui i Beni sarebbero stati ricevuti nel corso ordinario degli eventi.
7..6 Qualsiasi reclamo per danni, ammanchi o mancata consegna deve essere notificato dall'Acquirente al vettore nei modi ed entro i termini appropriati prescritti dai termini e dalle condizioni del vettore.
7.7 In caso di mancato rispetto da parte dell'Acquirente degli avvisi appropriati come specificato dalle Condizioni da 7.3 a 7.5, qualsiasi reclamo da parte dell'Acquirente è considerato rinunciato.
7.8 Se i Beni devono essere consegnati o i Servizi devono essere eseguiti a rate, ogni consegna o prestazione sarà un contratto separato e la mancata consegna o esecuzione da parte del Venditore di una o più rate in conformità alle presenti Condizioni o qualsiasi reclamo da parte dell'Acquirente in relazione a una o più rate non darà diritto all'Acquirente di considerare il Contratto nel suo complesso come ripudiato.
7.9 Se l'Acquirente non prende in consegna i Beni o il Venditore non è in grado di consegnare i Beni in tempo perché l'Acquirente non ha fornito istruzioni, documenti, licenze o autorizzazioni adeguate, allora i Beni sono considerati consegnati e il Venditore può:-
7.9.1 immagazzinare i Beni fino alla consegna effettiva e addebitare all'Acquirente i costi ragionevoli (inclusa l'assicurazione) di immagazzinamento; o
7.9.2 vendere i Beni al miglior prezzo facilmente ottenibile e (dopo aver dedotto tutte le ragionevoli spese di immagazzinamento e vendita) rendere conto all'Acquirente dell'eccedenza rispetto al prezzo previsto dal Contratto o addebitare all'Acquirente qualsiasi diminuzione al di sotto del prezzo previsto dal Contratto.
8.1 I Beni rimangono di proprietà del Venditore fino a quando:-
8.1.1 il loro prezzo totale è stato ricevuto dal Venditore; e
8.1.2 tutte le altre somme che sono o diventano dovute dall'Acquirente su qualsiasi conto con il Venditore sono state ricevute dal Venditore.
8.2 Se i pagamenti ricevuti dall'Acquirente non sono dichiarati in riferimento ad una particolare fattura, il Venditore può attribuire tali pagamenti a qualsiasi fattura in sospeso.
8.3 Il rischio di perdita o danno ai Beni passa all'Acquirente al momento della consegna.
8. 4 Fino a quando la proprietà dei Beni non passa all'Acquirente, l'Acquirente deve4 Fino a quando la proprietà dei Beni non passa all'Acquirente, l'Acquirente deve:-
8.4.1 tenere i Beni come depositario fiduciario del Venditore;
8.4.2 conservarli a proprie spese nei propri locali separatamente da qualsiasi altro bene e in modo da renderli facilmente identificabili come beni del Venditore;
8..4.3 non distruggere, deturpare o oscurare alcun marchio identificativo o imballaggio dei Beni;
8.4.4 mantenere i Beni in condizioni soddisfacenti assicurati per conto del Venditore per il loro intero prezzo contro tutti i rischi; e
8.4.5 tenere i proventi dell'assicurazione di cui alla Condizione 8.4.4 a titolo fiduciario per il Venditore e non mescolarli con altro denaro, né versare i proventi in un conto scoperto.
8.5 Il Venditore può in qualsiasi momento recuperare o rivendere i Beni fino a quando non saranno di proprietà dell'Acquirente.
8.6 Al fine di verificare il rispetto da parte dell'Acquirente dei suoi obblighi di cui alla Condizione 8.4 e per esercitare i suoi diritti ai sensi della Condizione
8.5, il Venditore avrà il diritto, tramite i suoi dipendenti o agenti, senza preavviso, di entrare nei locali dell'Acquirente e l'Acquirente dovrà, su richiesta del Venditore, procurare al Venditore, ai suoi dipendenti o agenti il diritto di entrare in qualsiasi locale di terzi in cui i Beni sono conservati ai fini della presente Condizione 8.6.
8.7 Il diritto dell'Acquirente al possesso dei Beni termina immediatamente se si verifica uno degli eventi di cui alla Condizione 14.
8.8 Se i Beni saranno venduti dall'Acquirente prima che il pagamento sia stato effettuato, la parte del ricavato della vendita che rappresenta o è equivalente all'importo dovuto dall'Acquirente al Venditore sarà tenuta dall'Acquirente in custodia per il Venditore e sarà versata su un conto bancario separato designato a tale scopo. Il Venditore avrà il diritto di rintracciare i proventi di qualsiasi vendita in tale conto bancario (o dovunque tali proventi si trovino di fatto) e l'Acquirente autorizza il Venditore a fare indagini presso i suoi banchieri (o altrimenti, come appropriato) in relazione a tali proventi.
8.9 L'Acquirente deve garantire che i Beni non siano incorporati o mescolati con o utilizzati come parte di altri beni prima che il pagamento completo dei Beni sia stato effettuato al Venditore, anche se se tale incorporazione o mescolanza avviene, la proprietà di quei Beni che rimangono identificabili e/o separabili da tali altri beni rimarrà al Venditore fino a quando il pagamento è stato effettuato o tali altri beni sono stati venduti e tutti i diritti del Venditore sui Beni si estendono a tale parte di tali altri beni e ai loro proventi di vendita, che saranno tenuti dall'Acquirente in conformità alla Condizione 8.8.
9.1 È responsabilità dell'Acquirente assicurarsi che nessuna marcatura o etichetta apposta sui Beni che rimandi l'utente alle istruzioni e/o raccomandazioni d'uso del Venditore venga rimossa, manomessa o deturpata in alcun modo.
9.2 Se qualsiasi articolo compreso nei Beni viene rivenduto dall'Acquirente, quest'ultimo deve:-
9.2.1 portare all'attenzione dell'acquirente tutte le istruzioni e/o raccomandazioni d'uso del Venditore che sono imballate con o appaiono sui Beni o che il Venditore ha notificato all'Acquirente; e
9.2.2 essere responsabile di fornire traduzioni complete e accurate in tutte le lingue pertinenti quando i Beni vanno all'estero.
10.1 Il Venditore garantisce che, fatto salvo l'Articolo 10.3, i Beni saranno:-
10.1.1 privi di difetti nei materiali e nella lavorazione;
10.1.2 conformi all'Ordine; e
10.1.3 conformi a qualsiasi specifica, per un periodo di dodici (12) mesi dalla consegna, tranne nel caso dei Beni della gamma Opti-Gard™ del Venditore, nel qual caso la garanzia fornita in conformità al presente Articolo 10.
10.2 I Servizi saranno forniti in conformità all'Ordine, alla buona pratica industriale e ai Regolamenti.
10.3 Il Venditore non è responsabile ai sensi dell'Articolo 10.1 e 10.2 quando:
10.3.1 il prezzo non è stato pagato per intero e finché esso o parte di esso rimane in sospeso;
10.3.2 un difetto deriva da uno o tutti i seguenti elementi:
10.3.2.1 normale usura;
10.3.2.2 la conformità dei Beni a informazioni, disegni o specifiche fornite da o per conto dell'Acquirente;
10.3.2.3 alterazione dei Beni (diversa da quella effettuata da o per conto del Venditore) inclusa, ma non limitata a:
10.3.2.3.1 rimozione dell'etichetta o dell'indicatore di flusso;
10.3.2.3.2 rimozione o manomissione del sistema di rilevamento magnetico;
10.3.2.3.3 danni a qualsiasi superficie del disco; e
10.3.2.3.4 uso di un composto sigillante tra il disco e il supporto;
10.3.2.4 riparazione dei Beni (diversa da quella effettuata dal Venditore o per suo conto);
10.3.2.5 mancata o incompleta osservanza delle istruzioni del Venditore (sia orali che scritte) o dei requisiti di manutenzione;
10.3.2.6 i Beni sono stati installati in modo improprio (a meno che il Venditore non abbia effettuato l'installazione e il collegamento), tale installazione impropria può includere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
10.3.2.6.1 le impostazioni di coppia non corrette durante l'installazione; e
10.3.2.6.2 i Beni non sono stati montati sul tipo di supporto specificato nell'Ordine (il supporto è privo di difetti e
della specifica corretta (comprese le flange) e montato con le flange completamente allineate e parallele);
10.3.2.
10.3.3.3 i Prodotti includono qualsiasi forma di rivestimento;
10.3.4 l'Acquirente non è in grado di dimostrare attraverso un adeguato monitoraggio (incluso, ma non limitato a, il monitoraggio della pressione, dei cicli, del mezzo di processo e del tipo di mezzo di processo) nel luogo in cui sono installati i Prodotti che i Prodotti sono stati utilizzati entro i parametri specificati nell'Ordine o successivamente notificati all'Acquirente;
10.3.5 l'Acquirente non effettua una manutenzione annuale dei Beni a partire dalla data di installazione, compresa un'ispezione visiva completa dei Beni e del supporto, a seguito della quale l'Acquirente deve fornire al Venditore la documentazione relativa allo stato dei Beni;
10.3.6 i Beni si guastano mentre vengono utilizzati sotto vuoto e nessun supporto per il vuoto era incluso nella specifica (se il supporto per il vuoto era incluso, l'Acquirente deve essere in grado di dimostrare che la pressione raggiunta era solo il vuoto e non superiore);
10.3.7 qualsiasi sistema di rilevamento magnetico nei Beni si guasta (se applicabile) e l'Acquirente non è in grado di dimostrare l'uso dello strumento Test-Tel del Venditore durante l'installazione al fine di verificare il corretto allineamento e collegamento del sistema Flo-Tel™;
10.3.8 si applicano le esclusioni dettagliate in qualsiasi garanzia specifica dei Beni e notificate all'Acquirente al momento dell'acquisto; o
10.3.9 i Servizi sono forniti sulla base delle informazioni fornite dall'Acquirente, dai suoi dipendenti o agenti.
11.1 Qualsiasi reclamo da parte dell'Acquirente, basato su qualsiasi difetto nella qualità o condizione dei Beni o dei Servizi o sulla loro mancata corrispondenza alle specifiche, deve essere notificato al Venditore e ai vettori del Venditore entro sette giorni dalla data di consegna o di esecuzione o, se il difetto o il guasto non era evidente con un'ispezione ragionevole, entro un tempo ragionevole dalla scoperta del difetto o del guasto.
11.2 In nessun caso l'Acquirente avrà il diritto di rifiutare i Beni sulla base di qualsiasi difetto o guasto che sia così lieve che sarebbe irragionevole per l'Acquirente rifiutarli.
11.3 Se l'Acquirente non notifica i reclami in conformità con la Condizione 11.1 allora:-
11.3.1 l'Acquirente non avrà il diritto di rifiutare i Beni e/o i Servizi; e
11.3.2 il Venditore non avrà alcuna responsabilità per tale difetto o guasto; e
11.3.3 l'Acquirente sarà tenuto a pagare l'intero prezzo dei Beni e/o Servizi
11.4 Nel caso in cui l'Acquirente abbia un reclamo valido che è stato notificato al Venditore ai sensi della Condizione 11.1, il Venditore avrà il diritto di riparare o sostituire i Beni o eseguire nuovamente i Servizi (o la parte o l'elemento in questione) gratuitamente o, a discrezione del Venditore, rimborsare all'Acquirente il prezzo dei Beni o dei Servizi (o una parte proporzionale del prezzo), ma il Venditore non avrà ulteriori responsabilità nei confronti dell'Acquirente.
11.5 Se l'Acquirente ha il diritto di rifiutare i Beni perché tutti o parte dei Beni sono difettosi, l'Acquirente deve rifiutare tutti i Beni e non può tenere alcuni dei Beni e rifiutare il resto.
12.1 Le seguenti disposizioni della presente Condizione 121 stabiliscono la responsabilità massima del Venditore in relazione ai seguenti casi (ciascuno dei quali costituisce un "Evento di Inadempimento"):
12.1.1 una violazione del Contratto da parte del Venditore, compresa qualsiasi violazione intenzionale o deliberata del contratto; e
12.1.2 un atto illecito o un'omissione (inclusa la negligenza), una violazione dei doveri statutari, una falsa dichiarazione o un'errata dichiarazione del Venditore in relazione al Contratto, e nessuna disposizione del presente Contratto pregiudica la responsabilità del Venditore per morte o lesioni personali, frode o qualsiasi altra responsabilità nella misura in cui non possa essere esclusa o limitata dalla legge.
12.2 La responsabilità finanziaria totale del Venditore per tutti gli Eventi di Inadempienza durante la durata del Contratto non deve superare un importo pari a tutti gli importi pagati in base al relativo Contratto.
12.3 In nessun caso il Venditore sarà responsabile, per violazione del contratto, atto illecito o omissione (inclusa la negligenza) o altro, ai sensi o in relazione al Contratto per tutte le perdite, danni, costi e spese di cui l'Acquirente ha assunto il rischio ai sensi del Contratto, perdita di profitto, perdita di reputazione, perdita di affari, ricavi o avviamento, risparmi anticipati, perdita o danno ai dati, o per qualsiasi perdita consequenziale o indiretta, e indipendentemente dal fatto che la perdita o il danno si verifichi nel corso ordinario degli eventi, sia ragionevolmente prevedibile, sia contemplato dalle parti, o altro.
12.4 Tutte le garanzie, le condizioni o i termini non indicati nel Contratto e che sarebbero altrimenti impliciti o incorporati nel Contratto per statuto, diritto comune o altro (ad eccezione degli interessi legali e del titolo di proprietà dei beni) sono qui esclusi, tranne nella misura in cui non possono essere esclusi o limitati dalla legge.
12.5 Il prezzo del Contratto è determinato sulla base delle esclusioni e limitazioni di responsabilità contenute nel Contratto
.
12.6 L'Acquirente accetta che queste esclusioni e limitazioni siano ragionevoli a causa (tra le altre cose) della probabilità che altrimenti l'importo dei danni riconoscibili all'Acquirente per un Evento di Inadempienza del Venditore possa essere sproporzionatamente maggiore del prezzo del Contratto.
L'Acquirente accetta di indennizzare il Venditore contro qualsiasi danno, perdita, costo, reclamo o spesa sostenuta dal Venditore nei confronti di una terza parte derivante da o in connessione con i Beni o i Servizi forniti dal Venditore o il loro funzionamento o uso e se derivanti a causa della negligenza del Venditore o altrimenti.
14.1 Ciascuna parte può, dandone preavviso all'altra, risolvere il Contratto a partire dalla data di scadenza del preavviso se l'altra parte commette un inadempimento del presente Contratto al quale, nel caso di un inadempimento rimediabile, non viene posto rimedio entro trenta (30) giorni dalla data in cui la parte che pone fine al contratto ha dato un preavviso contenente i dettagli dell'inadempimento e richiedendo che vi venga posto rimedio.
14..2 Ciascuna parte può in qualsiasi momento, mediante avviso all'altra parte, risolvere il presente Contratto a partire dalla data di scadenza dell'avviso se si verifica un Evento di Insolvenza in relazione all'altra parte.
14.3 La risoluzione del Contratto non pregiudica i diritti e gli obblighi maturati prima della risoluzione e in particolare non pregiudica i diritti del Venditore contenuti nelle Condizioni 8 e 11, che sopravvivono alla risoluzione del Contratto.
L'Acquirente accetta di:-
15.1 prestare la dovuta attenzione a tutte le informazioni fornite dal Venditore relative all'uso dei Beni necessarie a garantire che i Beni siano sicuri e senza rischi per la salute in ogni momento in cui vengono posti in opera, utilizzati, puliti o sottoposti a manutenzione da qualsiasi persona sul lavoro;
15.2 rispettare i Regolamenti se e nella misura in cui sono applicabili ai Beni;
15.3 indennizzare il Venditore in relazione a qualsiasi e tutti i reclami derivanti dal fatto che i Beni non siano sicuri a causa delle attività dell'Acquirente; 15.3 monitorare la sicurezza dei Beni, trasmettere al Venditore le informazioni necessarie a garantire che i Beni siano sicuri.15.3 indennizzare il Venditore in relazione a qualsiasi reclamo derivante dal fatto che i Beni non siano sicuri a causa delle attività dell'Acquirente;
15.4 monitorare la sicurezza dei Beni, trasmettere al Venditore informazioni sui rischi dei Beni e cooperare in qualsiasi azione che il Venditore decida di intraprendere per evitare tali rischi.
16.1 Se i Beni devono essere esportati all'Acquirente, si applicano le disposizioni della presente Condizione 16.
16.2 Il pagamento deve essere effettuato in Inghilterra in sterline o nella valuta concordata per iscritto dal Venditore.
16.3 Se richiesto dal Venditore, l'Acquirente istituirà e manterrà a favore del Venditore una lettera di credito irrevocabile che dovrà:-
16.3.1 essere confermata da una banca di compensazione del Regno Unito;
16.3.2 essere pagabile su assegni tratti a vista dietro presentazione alla banca da parte del Venditore di una copia certificata della fattura del Venditore;
16.3.3 essere stabilita almeno 30 giorni prima della data di spedizione prevista;
16.3.4 coprire l'intero prezzo dei Beni (incluse le tasse applicabili); e
16.3.5 essere trasferibile.
16..4 Tutte le spese bancarie e le altre spese relative alla lettera di credito saranno pagate dall'Acquirente
16.5 L'Acquirente sarà responsabile del rispetto di qualsiasi legislazione o regolamento che regoli l'importazione dei Beni nel paese di destinazione e del pagamento di qualsiasi dazio sui Beni.
16.6 Salvo diverso accordo scritto tra l'Acquirente e il Venditore, i Beni saranno consegnati EXW (come tale termine è
definito in Incoterms) e il Venditore non avrà alcun obbligo di dare preavviso ai sensi della sezione 32(3) del Sale of Goods Act 1979.
16.7 Il Venditore non avrà alcuna responsabilità per qualsiasi reclamo in relazione a qualsiasi difetto dei Beni che sarebbe evidente con l'ispezione e che è fatto dopo la spedizione, o in relazione a qualsiasi danno durante il trasporto.
16.8 Se c'è qualche conflitto tra Incoterms e il Contratto, prevalgono i termini del Contratto.
17.1 Ciascuna parte si impegna nei confronti dell'altra in relazione alle Informazioni Riservate dell'altra:
17.1.1 a mantenere riservate tutte le Informazioni Riservate;
17.1.2 a non divulgare le Informazioni Riservate senza il previo consenso scritto dell'altra parte a qualsiasi altra persona ad eccezione dei suoi dipendenti che hanno la necessità di conoscere le Informazioni Riservate;
17.1.3 non utilizzare le Informazioni Riservate se non ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dal Contratto (e in particolare non utilizzare le Informazioni Riservate per ottenere un vantaggio commerciale o di altro tipo); e
17.1.4 tenere separate da tutte le altre informazioni tutte le Informazioni Riservate in suo possesso o controllo.
17.2 Le disposizioni della Condizione 17.1 non si applicano alle Informazioni Riservate nella misura in cui esse siano o fossero:
17.2.1 già in possesso dell'altra parte libera da qualsiasi obbligo di riservatezza alla data della sua divulgazione;
17.2.2 di pubblico dominio, tranne che per effetto di una violazione della presente Condizione 17;
17.2.3 che devono essere divulgate:
17.2.3.1 ai sensi della legge applicabile, o delle regole di qualsiasi borsa in cui i titoli di una parte sono o devono essere quotati; o
17.2.3.
17.2.4 Ciascuna parte riconosce che le Informazioni Riservate sono preziose e che il risarcimento dei danni potrebbe non essere un rimedio adeguato per qualsiasi violazione della Condizione 17 e di conseguenza una parte avrà diritto, senza prova di danni speciali, a un'ingiunzione e ad altri rimedi equi per qualsiasi violazione effettiva o minacciata della Condizione 17.
18.1 L'Acquirente non deve, e si impegna a garantire che i suoi dipendenti, funzionari, agenti, subappaltatori o chiunque agisca per loro conto non deve:-
18.1.1 direttamente o indirettamente dare, offrire di dare, concordare di dare o autorizzare il pagamento di qualsiasi dono o considerazione di qualsiasi tipo come incentivo o ricompensa a:-
18.1.1.1 qualsiasi persona;
18.1.1.2 qualsiasi rappresentante del governo;
18.1.1.3 qualsiasi persona che agisce per o per conto di un rappresentante del governo; o
18.1.1.4 qualsiasi altra persona su richiesta di un rappresentante del governo,
allo scopo di ottenere, mantenere o dirigere affari in modo improprio o di garantire o ottenere qualsiasi vantaggio commerciale improprio
; o
18.1.2 direttamente o indirettamente accettare qualsiasi dono o considerazione di qualsiasi tipo come incentivo o ricompensa allo scopo di ottenere, mantenere o dirigere impropriamente gli affari o di assicurare o ottenere qualsiasi vantaggio commerciale improprio.
18.2 L'Acquirente dichiara, garantisce e si impegna che esso, o qualsiasi persona che agisce per suo conto, non ha:-
18.2.1 intrapreso alcuna attività a cui si riferisce la clausola 18.1 prima della stipula del Contratto (o di qualsiasi accordo correlato);
18.2.2 ha implementato e mantenuto politiche, procedure e controlli che ci si aspetta ragionevolmente garantiscano, e continuino a garantire, il rispetto di tutte le Normative Anticorruzione applicabili; e
18.2.3 ha condotto, e continuerà a condurre, la propria attività nel rispetto di tutte le Normative Anticorruzione applicabili e in modo da non contravvenire o commettere alcun reato secondo tali Normative Anticorruzione.
19.1 Il Venditore è membro di un gruppo di società e di conseguenza il Venditore può adempiere a qualsiasi suo obbligo o esercitare qualsiasi suo diritto da solo o attraverso qualsiasi altro membro del suo gruppo.
19.2 Ogni diritto o rimedio del Venditore ai sensi del Contratto non pregiudica qualsiasi altro diritto o rimedio del Venditore, sia esso o meno ai sensi del Contratto.
19.3 Se una qualsiasi disposizione del Contratto è ritenuta non valida, inapplicabile o irragionevole da qualsiasi autorità competente, essa sarà separata dal resto del Contratto che continuerà ad avere pieno vigore ed effetto.
19.4 La mancata o parziale applicazione da parte del Venditore di qualsiasi disposizione del Contratto non costituisce una rinuncia ad alcuno dei suoi diritti ai sensi del Contratto.
19.5 Qualsiasi rinuncia da parte del Venditore a qualsiasi violazione da parte dell'Acquirente non costituisce una rinuncia a qualsiasi violazione successiva.
19.6 Qualsiasi avviso da fornire ai sensi del Contratto deve essere in forma scritta e deve essere consegnato a mano o inviato per posta prepagata di prima classe (o in caso di posta estera, per posta aerea), trasmissione facsimile o e-mail. La consegna tramite corriere sarà considerata come consegna a mano.
19.7 Le notifiche saranno inviate alla sede legale o alla sede principale della parte interessata del Contratto.
19.8 Il Contratto non crea, conferisce o pretende di conferire alcun beneficio o diritto applicabile da qualsiasi persona che non sia parte di esso in virtù del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.
20.1 Il Venditore può cedere o subappaltare il Contratto o qualsiasi parte di esso e può disporre o trattare in qualsiasi modo i suoi diritti o interessi benefici in esso.
20.2 L'Acquirente non può cedere il Contratto o disporre o trattare in qualsiasi modo i suoi diritti o interessi benefici in esso.
21.1 Il Contratto è regolato dalla legge inglese e le parti si sottopongono alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.
21.2 La condizione 21.1 è a beneficio solo del Venditore e, di conseguenza, il Venditore non sarà impossibilitato ad avviare procedimenti in qualsiasi altro tribunale competente, sia in concomitanza che non.