1.1 In queste condizioni:-
"Contratto" indica ogni contratto per la vendita e l'acquisto di Beni e la fornitura di Servizi in base alle presenti Condizioni;
"Beni" indica i beni (incluso qualsiasi pezzo, componente, parte o materia prima utilizzata in tali beni) descritti in un Ordine;
"Ordine" indica il nostro ordine di Beni e/o Servizi;
"Servizi" indica i servizi (se presenti) descritti in un Ordine.
2.1 Il nostro Ordine costituisce un'offerta da parte nostra di acquistare la Merce e/o i Servizi soggetti alle presenti Condizioni. Qualsiasi offerta e/o accettazione di un Ordine da parte vostra sarà considerata come un accordo per il rispetto delle presenti Condizioni.
2.2 Le presenti Condizioni si applicano a ciascun Contratto ad esclusione di qualsiasi altro termine e condizione.
2.3 Nessuna variazione a un Ordine o alle presenti Condizioni sarà vincolante se non concordata per iscritto dal nostro rappresentante autorizzato.
3.1 La quantità, la qualità e la descrizione della Merce e dei Servizi saranno quelle indicate nel nostro Ordine e/o in qualsiasi specifica fornita.
3.2 Qualsiasi specifica prodotta o fornita insieme ai diritti d'autore, ai diritti di progettazione e a qualsiasi diritto di proprietà intellettuale sarà di nostra esclusiva proprietà.
3.3 Le merci realizzate secondo le nostre specifiche non saranno prodotte o fornite a terzi.
3.4 Avremo il diritto di ispezionare e testare la Merce durante la produzione, la lavorazione o l'immagazzinamento prima della spedizione, senza che ciò vi sollevi dai vostri obblighi.
3.5 Il Fornitore si impegna a rispettare tutte le normative e i requisiti legali applicabili in materia di produzione, confezionamento, etichettatura, imballaggio e consegna della Merce e di esecuzione dei Servizi.
3.6 La Merce sarà contrassegnata in conformità alle nostre istruzioni (se esistenti) e a qualsiasi regolamento o requisito applicabile del vettore e sarà adeguatamente imballata e fissata in modo da giungere a destinazione in condizioni integre.
3.7 Tutte le attrezzature pagate o fornite da noi saranno e rimarranno di nostra proprietà e dovranno essere restituite a noi in buone condizioni su richiesta e non potranno essere copiate o utilizzate per scopi diversi dal completamento dell'Ordine.
4.1 Il prezzo della Merce e dei Servizi sarà quello indicato nell'Ordine e, salvo diversa indicazione, sarà al netto dell'IVA applicabile e comprensivo di tutte le spese di imballaggio, confezionamento, spedizione, trasporto, assicurazione e consegna.
4.2 Nessun aumento del prezzo può essere effettuato per qualsiasi motivo senza il nostro previo consenso scritto.
5.1 Il Fornitore dovrà fornirci le informazioni sulla Merce e su qualsiasi componente, parte o materia prima utilizzata per la produzione della Merce che riterrà necessarie, comprese le informazioni relative ai possibili rischi per la salute, la sicurezza e l'ambiente.
6.1 Salvo diversa indicazione da parte nostra, pagheremo il prezzo della Merce e dei Servizi in contanti, entro l'ultimo giorno del mese successivo a quello della consegna della Merce o dell'esecuzione dei Servizi o, se successivo, dopo l'accettazione della Merce o dei Servizi in questione.
6.2 Il tempo di pagamento non è essenziale.
6.3 Possiamo compensare con il prezzo qualsiasi importo dovuto dal cliente.
7.1 La consegna si considera effettuata al momento del ricevimento della Merce e/o dei Servizi da parte nostra nel nostro normale orario di lavoro, in conformità ai termini del Contratto.
7.2 Il tempo di consegna della Merce e di esecuzione dei Servizi è essenziale. Nonostante ciò, se per qualsiasi motivo richiediamo che la consegna o l'esecuzione siano ritardate, dovrete accettare tale richiesta senza alcun costo aggiuntivo per noi e le disposizioni della presente condizione 7 si applicheranno a qualsiasi data rivista per la consegna o l'esecuzione.
7.3 Ogni consegna deve essere accompagnata da una bolla di consegna che riporti il nostro numero d'ordine.
7.4 La consegna o l'esecuzione a rate non è accettata da noi se non preventivamente concordata per iscritto. Se la Merce deve essere consegnata o i Servizi devono essere eseguiti a rate, il Contratto sarà trattato come un unico contratto e non sarà separabile.
8.1 Avremo il diritto di rifiutare qualsiasi Merce consegnata che non sia conforme al Contratto e non si riterrà che l'abbiamo accettata finché non abbiamo avuto un tempo ragionevole per ispezionarla dopo la consegna o, se più tardi, entro un tempo ragionevole dopo che qualsiasi difetto latente sia diventato evidente.
9.1 Il rischio di danneggiamento o perdita della Merce passa a noi al momento della consegna in conformità al Contratto. Se non diversamente indicato nel Contratto, il transito e lo scarico della Merce saranno a rischio dell'acquirente.
9.2 La proprietà della Merce passa a noi al momento della consegna o, se precedente, al momento del pagamento della Merce.
10.1 Il Venditore dovrà rispettare tutte le normative applicabili (inclusa la General Product Safety Regulations 1994) e gli altri requisiti legali riguardanti la produzione, l'imballaggio, l'etichettatura, il confezionamento e la consegna dei Beni e l'esecuzione dei Servizi e riguardanti le sostanze pericolose.
10.2 L'Acquirente si impegna a rispettare tutte le leggi, gli statuti, i regolamenti e i codici applicabili in relazione all'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente contratto, incluse, a titolo esemplificativo, le leggi locali, nazionali e internazionali nelle giurisdizioni in cui l'Acquirente opera o in cui viene eseguito il presente contratto.
10.3 Senza limitare la generalità di quanto sopra, l'Acquirente dovrà rispettare tutte le leggi e i regolamenti pertinenti relativi a: Anticorruzione (come il Bribery Act 2010 del Regno Unito e il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti), Salute e sicurezza, Tutela dell'ambiente, Leggi sull'occupazione, incluse le leggi antidiscriminazione e sui salari equi, Leggi sulla protezione dei dati e sulla privacy (ad esempio, GDPR), Tassazione, incluso il Criminal Finances Act 2017, e qualsiasi altra legge specificamente menzionata nel presente contratto.
11.1 Il Fornitore garantisce di essere pienamente qualificato, finanziato e organizzato per eseguire il Contratto e che la Merce:-
11.1.1 sarà di qualità soddisfacente e adatta a qualsiasi scopo dichiarato o reso noto dal Fornitore;
11.1.2 sarà priva di difetti di progettazione, materiale e lavorazione;
11.1.3 corrisponderà a qualsiasi specifica o campione pertinente; e 11.1.4 sarà conforme a tutti i requisiti di legge e ai regolamenti UE relativi alla produzione e alla vendita, alla sicurezza dei prodotti, all'imballaggio, all'etichettatura e ai regolamenti pericolosi.3 corrisponderà a qualsiasi specifica o campione pertinente; e
11.1.4 sarà conforme a tutti i requisiti di legge, alle normative e ai regolamenti UE relativi alla produzione e alla vendita della Merce, alla sicurezza dei prodotti, all'imballaggio, all'etichettatura e alle sostanze pericolose (compresi gli appropriati British Standard o specifiche equivalenti, se non diversamente concordato).
11.2 L'utente garantisce che i Servizi:-
11.2.1 saranno eseguiti da personale adeguatamente addestrato e qualificato, con la dovuta cura e diligenza; e
11.2.2 saranno conformi a tutti i requisiti di legge, alle normative e ai regolamenti UE relativi all'esecuzione dei Servizi.
12.1 Ciascuno dei nostri diritti o rimedi non pregiudica alcun altro diritto o rimedio.
12.2 Se la Merce non viene consegnata o i Servizi non vengono eseguiti alla data prevista, avremo il diritto di:-
12.2.1 detrarre dal prezzo o (se abbiamo pagato il prezzo) richiedere al Fornitore a titolo di risarcimento danni liquidati per il ritardo lo 0,5% del prezzo per ogni settimana di ritardo fino a un massimo del 10%;
12.2.2 annullare l'Ordine (o qualsiasi parte) senza responsabilità e acquistare articoli o servizi sostitutivi altrove e recuperare dal Fornitore qualsiasi perdita o costo aggiuntivo sostenuto.
123 Se la Merce o i Servizi non sono forniti o eseguiti in conformità al Contratto, avremo il diritto di
12.3.1 richiedervi di riparare la Merce o di fornire Merci o Servizi sostitutivi in conformità al Contratto entro sette giorni; oppure
12.3.2 riparare o sostituire la Merce noi stessi e addebitarvi il costo di tale rettifica o sostituzione; oppure
12.3.3 indipendentemente dal fatto che vi abbiamo precedentemente richiesto di riparare la Merce o di fornire Merci o Servizi sostitutivi, trattare il Contratto come risolto a causa della vostra violazione e richiedere il rimborso di qualsiasi parte del prezzo già pagato.
12.4 Le merci restituite al cliente per la rettifica saranno inoltrate a rischio e spese del cliente.
Lei ci indennizzerà completamente contro tutte le responsabilità, le perdite (sia dirette che indirette e comprese le perdite di profitti e le spese (comprese le spese legali)) assegnate o sostenute da noi come risultato di o in connessione con:-
13.1 violazione di qualsiasi garanzia relativa alla Merce o ai Servizi;
13.2 qualsiasi pretesa che la Merce violi i diritti di proprietà intellettuale di qualsiasi persona, salvo nella misura in cui la pretesa derivi dalla conformità alle nostre specifiche;
13.3 qualsiasi reclamo presentato contro di noi in relazione a qualsiasi violazione o presunta violazione da parte nostra di qualsiasi disposizione di legge, regolamento o altra norma di legge derivante da atti o omissioni dell'utente o dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori;
13.4 qualsiasi responsabilità ai sensi del Consumer Protection Act 1987, del General Product Safety Regulations 1994 e dei regolamenti relativi alle sostanze pericolose o dell'Environmental Protection Act 1990 in relazione ai Prodotti e/o ai Servizi; e
13.5 qualsiasi atto o omissione del Contraente o dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori nella fornitura, consegna e installazione dei Prodotti e nell'esecuzione dei Servizi, compresi eventuali infortuni, perdite o danni a persone causati o contribuiti dalla negligenza del Contraente, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori o da difetti di progettazione, lavorazione o materiali.
Né voi né noi saremo responsabili nei confronti dell'altro o saremo considerati in violazione del Contratto a causa di qualsiasi ritardo nell'esecuzione o di qualsiasi mancata esecuzione di uno dei nostri rispettivi obblighi se il ritardo o la mancata esecuzione è al di là del nostro ragionevole controllo.
Il venditore si impegna a:
15.1 Rispettare tutte le leggi, i regolamenti, i codici e le sanzioni applicabili in materia di anticorruzione, tra cui, a titolo esemplificativo, le leggi locali e nazionali dei territori in cui opera, il Bribery Act 2010 del Regno Unito, il Foreign Corrupt Practices Act 1977 degli Stati Uniti e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione.
15.2 Rispettare il Codice di condotta del Gruppo Halma plc. Group Code of Conduct (Codice di Condotta del Gruppo) in materia di concussione e corruzione, disponibile sul sito web Halma (www.halma.com).
15.3 disporre di proprie politiche e procedure per garantire il rispetto della presente clausola.
15.4 Assicurarsi che tutte le parti con cui è associato o che forniscono beni o servizi in relazione a qualsiasi contratto regolato dai presenti termini e condizioni (compresi subappaltatori, agenti, consulenti e altri intermediari) siano a conoscenza e rispettino i requisiti della presente clausola.
15.5 Mantenere registrazioni complete e accurate di tutte le transazioni e i pagamenti relativi a qualsiasi contratto regolato dai presenti termini e condizioni e, su richiesta ragionevole, divulgare i dettagli di tali transazioni e pagamenti all'Acquirente.
15.6 Su ragionevole richiesta, confermare per iscritto all'Acquirente di aver ottemperato ai requisiti della presente Clausola e, se richiesto, consentire all'Acquirente di verificare tale ottemperanza mediante una revisione dei propri registri.
15.7 Informare immediatamente l'Acquirente qualora sospetti o venga a conoscenza di qualsiasi violazione della presente Clausola da parte di uno dei suoi dipendenti, subappaltatori, agenti, consulenti o altri intermediari e fornire informazioni dettagliate sulla violazione.
15.8 Indennizzerà, manterrà indenne e manterrà indenne (su base di piena indennità) l'Acquirente da tutti i costi, le spese e le perdite che l'Acquirente sostiene o subisce in conseguenza di qualsiasi violazione da parte del Venditore di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi della presente Clausola. Tale indennità non si applicherà a qualsiasi multa applicata all'Acquirente in conseguenza della sua responsabilità penale.
15.9 Rispetterà tutte le leggi, gli statuti e i regolamenti applicabili, di volta in volta in vigore, compreso il Modern Slavery Act 2015 del Regno Unito.
15.10 Qualora il Venditore violi la presente Clausola, l'Acquirente avrà il diritto di risolvere qualsiasi contratto regolato dai presenti termini e condizioni senza preavviso e con effetto immediato e non sarà in alcun modo responsabile nei confronti del Venditore in relazione a tale risoluzione per il pagamento di danni o di qualsiasi altra forma di compensazione.
16.1 L'Acquirente si impegna a rispettare tutte le leggi, i regolamenti e le linee guida applicabili in materia di tassazione, comprese quelle relative alla prevenzione dell'evasione fiscale e alla facilitazione dell'evasione fiscale ai sensi del Criminal Finances Act 2017 del Regno Unito.
16.2 L'Acquirente si impegna a non intraprendere alcuna attività, pratica o condotta che possa costituire un reato di evasione fiscale o di facilitazione dell'evasione fiscale da parte sua, dei suoi dipendenti o di terzi. L'Acquirente dovrà garantire l'adozione di tutte le precauzioni ragionevoli per prevenire qualsiasi forma di evasione fiscale o di agevolazione della stessa in relazione ai servizi forniti ai sensi del presente contratto.
16.3 L'Acquirente si impegna a condurre adeguate procedure di due diligence e di reporting per garantire la conformità a tutte le leggi fiscali applicabili. Ciò include, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la fornitura di una documentazione fiscale trasparente e accurata e l'evitamento di qualsiasi transazione che possa essere considerata un'evasione fiscale o una sua facilitazione.
16.4 Nel caso in cui OsecoElfab abbia ragionevoli motivi per sospettare che l'Acquirente abbia intrapreso o favorito l'evasione fiscale, OsecoElfab si riserva il diritto di risolvere immediatamente l'accordo senza ulteriori obblighi o responsabilità.
Dovrete garantire che tutte le parti di ricambio e/o di sostituzione, i componenti e i materiali per i Prodotti saranno disponibili da voi per 10 anni dalla data del primo utilizzo da parte nostra dei Prodotti in questione, a meno che non ci forniate tutti i disegni, i progetti, le specifiche e altri dati tecnici che riteniamo ragionevolmente necessari per permetterci di produrre tali parti o i Prodotti.
18.1 La Società avrà il diritto di annullare gli Ordini relativi alla totalità o a una parte delle Merci e/o dei Servizi, dandone comunicazione in qualsiasi momento prima della consegna o dell'esecuzione, senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti del Cliente, se non quella di pagare le Merci e/o i Servizi già consegnati o eseguiti al momento di tale comunicazione.
18.2 Avremo il diritto di risolvere il Contratto, senza alcuna responsabilità nei vostri confronti e riservandoci tutti i diritti, dandone comunicazione a voi in qualsiasi momento se:-
18.2.1 avete violato in modo sostanziale una qualsiasi delle vostre obbligazioni e tale violazione non può essere sanata;
18.2.2 avete violato in modo sostanziale una qualsiasi delle vostre obbligazioni e tale violazione può essere sanata ma non lo fate entro 30 giorni a partire dal giorno successivo al ricevimento della nostra comunicazione;
18.2.3 commettete più di una violazione di una qualsiasi delle vostre obbligazioni e l'effetto cumulativo di tali violazioni è che riteniamo ragionevolmente che continuerete a fornire una prestazione al di sotto degli standard nel corso del periodo di un mese immediatamente successivo alla notifica della nostra comunicazione.3 commettete più di una violazione di uno qualsiasi dei vostri obblighi e l'effetto cumulativo di tali violazioni è che riteniamo ragionevolmente che continuerete a fornire una prestazione al di sotto degli standard nel periodo di un mese immediatamente successivo alla notifica dell'avviso specificato nella Condizione 16.2.2;
18.2.4 il Contraente si accorda volontariamente con i propri creditori o diventa soggetto a un'ordinanza di amministrazione controllata o entra in liquidazione o in bancarotta o un creditore prende possesso o viene nominato un curatore di qualsiasi proprietà o bene del Contraente; oppure
18.2.5 il Contraente ritiene ragionevolmente che uno degli eventi sopra menzionati sia in procinto di verificarsi e lo comunica al Contraente.
18.3 Se la consegna è incompleta, possiamo accettare o rifiutare la Merce o i Servizi consegnati o prestati e annullare o modificare il saldo dell'Ordine.
Tutte le informazioni fornite in qualsiasi momento sono e rimangono di nostra proprietà e devono essere restituite su richiesta e devono essere considerate confidenziali.
20.1 Gli ordini sono personali e l'utente non potrà trasferire, cedere, addebitare, disporre o trattare in alcun modo o pretendere di fare lo stesso con nessuno dei suoi diritti o interessi benefici.
20.2 Il Cliente non potrà subappaltare nessuno degli obblighi previsti dal Contratto.
20.3 Qualsiasi rinuncia da parte nostra a qualsiasi violazione non costituisce una rinuncia a qualsiasi violazione successiva.
20.4 La mancata o ritardata applicazione da parte nostra di una o più disposizioni del Contratto non costituisce una rinuncia ad alcuno dei nostri diritti.
20.5 Se una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni è ritenuta da un'autorità competente non valida o inapplicabile in tutto o in parte, la validità della parte restante non sarà pregiudicata.
20.6 Il Fornitore dovrà mantenere in ogni momento un'adeguata copertura assicurativa con un assicuratore affidabile contro la propria responsabilità ai sensi del Contratto e produrre la polizza e l'ultima ricevuta del premio a noi su richiesta.
20.7 Il Contratto sarà soggetto alla legge inglese e alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.
20.8 Il Contratto non crea, conferisce o pretende di conferire alcun beneficio o diritto che possa essere fatto valere da una persona che non ne sia parte in virtù del Contracts(Rights of Third Parties) Act 1999.